Conditions Générales de Vente

1. Vendeur

Orus Group S.à r.l.
14 rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg
RCS Luxembourg B [À COMPLÉTER] · TVA LU [À COMPLÉTER]
Autorisation d'établissement n° [À COMPLÉTER] (Ministère de l'Économie du Grand-Duché de Luxembourg)
Email : contact@openn.lu

2. Produits et services

OPENN commercialise des services d'accompagnement à la création de sociétés au Luxembourg, regroupés en trois offres commerciales : Starter SARL-S, SARL Clé en main et SA & Holdings (correspondant respectivement aux paliers internes essentiel, premium et accompagné). Le détail des prestations incluses dans chaque offre est disponible sur la page tarifs.

Les honoraires notariaux, les frais d'enregistrement RCS, les coûts de mise à disposition d'espace de travail (adresse de siège) et les frais bancaires (comptes, virements, etc.) ne sont pas inclus dans les honoraires OPENN et sont facturés séparément par les prestataires concernés. Leur montant est indiqué à titre d'estimation avant paiement ; leur facturation finale relève des tiers.

3. Commande

La commande est formée au moment du paiement en ligne. Une confirmation par email est envoyée immédiatement. Le client reçoit simultanément la présente version des CGV ainsi que la Politique de confidentialité applicables à sa commande.

4. Prix et TVA

Les prix affichés sur la plateforme sont indiqués en euros hors taxes (HT). La TVA applicable est ajoutée au moment du paiement selon les règles suivantes :

• Client professionnel UE (B2B) avec numéro de TVA intracommunautaire valide : application du mécanisme d'autoliquidation. Aucune TVA n'est facturée par OPENN, mention « Autoliquidation — art. 196 directive 2006/112/CE » sur la facture.
• Client consommateur (B2C) UE : application du taux de TVA du pays du preneur via le guichet unique (OSS) ou, à défaut, du taux luxembourgeois standard en vigueur.
• Client hors UE : prestation réputée hors champ TVA luxembourgeois sous réserve des justificatifs requis.

La TVA ne s'applique qu'aux honoraires OPENN, jamais aux frais tiers (notaire, RCS, banque, espace de travail) qui sont facturés directement par les prestataires concernés selon leur propre régime.

5. Paiement

Le paiement s'effectue exclusivement en ligne via la plateforme de paiement sécurisée Stripe. Les moyens acceptés sont : Visa, Mastercard, American Express et SEPA Direct Debit (selon disponibilité). OPENN ne stocke aucune donnée bancaire.

6. Droit de rétractation

Conformément à la directive 2011/83/UE relative aux droits des consommateurs et à la loi luxembourgeoise du 22 avril 2022 portant transposition partielle de la directive (UE) 2019/2161, le client consommateur dispose d'un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de la conclusion du contrat (acceptation des présentes CGV) pour exercer son droit de rétractation, sans avoir à justifier de motif ni à supporter d'autres coûts que ceux prévus ci-après.

Les services OPENN relèvent d'une prestation dont l'exécution commence avant la fin du délai de rétractation uniquement si le client en fait la demande expresse au moyen d'une case à cocher distincte lors du tunnel de commande. En l'absence de cette demande expresse, OPENN n'entame aucune démarche avant l'expiration des 14 jours.

Perte du droit de rétractation. Conformément à l'article 16 m) de la directive 2011/83/UE et à la jurisprudence CJUE C-641/19, si le client a expressément demandé le démarrage anticipé de l'exécution et que les services OPENN sont pleinement exécutés pendant le délai de 14 jours, le client perd son droit de rétractation. OPENN confirme expressément cette information avant recueil du consentement distinct.

Rétractation en cours d'exécution. Si le client exerce son droit de rétractation alors que l'exécution a commencé à sa demande expresse mais que les services ne sont pas pleinement exécutés, OPENN rembourse la part des honoraires correspondant aux prestations non encore exécutées. Les frais tiers déjà engagés auprès de prestataires (notaire, banque, centre d'affaires, RCS) ne sont pas remboursables dès lors que le tiers a accompli son intervention.

Pour exercer ce droit, le client adresse une demande par email à legal@openn.lu ou par courrier au siège social. Le remboursement intervient dans un délai maximal de 14 jours suivant la réception de la demande.

7. Politique de remboursement

Les règles de remboursement applicables hors droit de rétractation (art. 6) et hors garanties commerciales (art. 8) sont les suivantes :

Les dispositions du présent article ne portent pas atteinte aux droits impératifs du consommateur ni au droit de rétractation prévu à l'article 6.

8. Engagements de service

OPENN propose trois engagements commerciaux. Ils s'ajoutent — sans s'y substituer — aux droits impératifs du consommateur (garantie légale de conformité, droit de rétractation, obligations d'information).

8.1 « Remboursé si rejet »

En cas de rejet du dossier de constitution imputable à OPENN (négligence, erreur de traitement, mauvaise orchestration du partenariat), OPENN rembourse 100 % des honoraires perçus au titre de la prestation concernée.

Exclusions. Cet engagement ne s'applique pas lorsque le rejet est dû à :

• Une irrégularité KYC imputable au client (informations inexactes, incomplètes ou tardives).
• Des documents falsifiés, irréguliers ou non conformes transmis par le client.
• Une activité envisagée relevant d'une profession réglementée pour laquelle le client ne dispose pas des agréments requis.
• Un refus bancaire motivé par des exigences LBC/FT (loi 12 novembre 2004 telle que modifiée) opposables au client.
• Une force majeure au sens de la jurisprudence luxembourgeoise.

Modalités. Le client adresse une demande motivée à hello@openn.lu. OPENN répond dans un délai de 5 jours ouvrés. Le remboursement intervient dans les 30 jours suivant la validation.

8.2 « Prix fixe affiché avant paiement »

Le montant des honoraires OPENN applicable à une commande est fixe et définitif à compter de la validation du paiement. Aucun frais additionnel OPENN ne sera appliqué en cours d'exécution.

Les frais tiers (honoraires notariaux, frais RCS/RESA, frais bancaires, frais de mise à disposition d'espace de travail, frais de traduction jurée, droits d'enregistrement) demeurent variables, sont facturés directement par les prestataires concernés et sont listés avec leur fourchette avant paiement dans le récapitulatif de commande. OPENN n'opère aucune rétrocession de ces frais.

8.3 « Délai cible ou remboursement partiel »

OPENN communique un délai cible exprimé en jours ouvrés, à compter de la validation par OPENN du dossier complet (KYC finalisé, ensemble des documents exigés reçus et validés, capital social bloqué, consentements requis recueillis).

Exclusions. Ne sont pas pris en compte dans le délai cible et ne peuvent fonder un manquement imputable à OPENN :

• Les délais d'agenda du notaire instrumentant.
• Les délais et décisions de compliance bancaire (revues LBC/FT, demandes d'informations complémentaires).
• Toute absence, retard ou défaut de réponse du client.
• La force majeure et les urgences sanitaires.
• Les délais imputables aux administrations publiques.

Compensation. En cas de dépassement du délai cible pour une cause imputable à OPENN, le client bénéficie, au choix d'OPENN : d'une remise de 20 % sur les honoraires OPENN de la commande concernée, ou de la création offerte d'un pack équivalent à utiliser ultérieurement. Cet engagement n'ouvre pas droit à un remboursement intégral automatique.

9. Nature des prestations — professions réglementées

OPENN est une plateforme d'orchestration administrative au service des entrepreneurs qui créent ou modifient une société au Luxembourg.

Orus Group S.à r.l. n'exerce pas et ne prétend pas exercer les professions réglementées suivantes :

• Avocat au sens de la loi du 10 août 1991 modifiée.
• Notaire au sens de la loi du 9 décembre 1976 modifiée.
• Expert-comptable au sens de la loi du 10 juin 1999 modifiée.
• Réviseur d'entreprises agréé.
• Professionnel du secteur financier soumis à la supervision de la CSSF.
• Professionnel de l'hébergement du siège de sociétés au sens de la loi du 31 mai 1999.

Tous les actes, documents et recommandations juridiques, fiscaux ou notariaux produits par la plateforme — y compris les éléments générés par des outils d'intelligence artificielle — sont des projets techniques soumis à la validation du professionnel agréé instrumentant. Ils ne constituent pas un conseil juridique, fiscal ou notarial opposable. La responsabilité d'OPENN ne saurait être recherchée au titre de l'exercice illégal d'une profession réglementée.

10. Adresse de siège et espaces de travail — rôle d'apporteur d'affaires

Conformément à la loi du 31 mai 1999, l'activité d'hébergement du siège de sociétés est réservée aux professionnels agréés. Orus Group S.à r.l. n'exerce pas cette activité réglementée et n'héberge directement aucune société cliente.

Orus Group S.à r.l. intervient exclusivement en qualité d'apporteur d'affaires entre le client et des centres d'affaires partenaires dûment agréés, qui assurent la mise à disposition d'adresse et de postes de travail nominatifs. Le contrat correspondant est conclu directement entre le client et le centre d'affaires agréé, qui en assume seul la responsabilité réglementaire. Orus Group S.à r.l. peut percevoir du partenaire une commission de mise en relation, sans incidence sur le prix facturé au client par le centre d'affaires.

11. Médiation de la consommation

Conformément à la loi du 17 février 2016 introduisant le règlement extrajudiciaire des litiges de consommation, le consommateur qui n'obtient pas satisfaction à la suite d'une réclamation écrite peut saisir gratuitement le Service national du médiateur de la consommation (6 rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg) — https://mediateurconsommation.lu.

12. Données personnelles

Le traitement des données personnelles dans le cadre des commandes est décrit dans la Politique de confidentialité.

13. Activités non exercées et flux financier

Conformément à l'ADR-0031 et au document interne docs/legal-services-mapping.md, Orus Group S.à r.l. intervient en qualité d'éditeur de plateforme SaaS et d'apporteur d'affaires. Orus Group S.à r.l. n'exerce pas en propre les activités suivantes, qui sont réservées par la loi à des professionnels agréés indépendants avec lesquels le client contractualise directement :

• Conseil juridique (réservé aux avocats — loi 10 août 1991) et authentification d'actes (notaires — loi 9 décembre 1976) ;
• Conseil fiscal personnalisé et tenue comptable (réservés aux experts-comptables inscrits à l'OEC — loi 10 juin 1999) ;
• Audit et révision des comptes (réservés aux réviseurs d'entreprises — loi 23 juillet 2016) ;
• Hébergement du siège de sociétés au sens de la loi du 31 mai 1999 (cf. article 10 supra) ;
• Services d'investissement, de paiement, de monnaie électronique et toute activité du secteur financier (réservés aux entités agréées par la CSSF — loi 5 avril 1993) ;
• Détention de fonds pour le compte de tiers, séquestre, dépôt fiduciaire.

Architecture du flux financier. Le client règle uniquement à Orus Group S.à r.l., via Stripe, les honoraires propres de la plateforme OPENN (préparation de dossier, orchestration, accompagnement). Les autres montants — notamment le capital social, les honoraires notariaux, les frais d'enregistrement RCS, les frais de mise à disposition d'espace de travail et les frais bancaires — sont versés directement par le client aux prestataires concernés (banque luxembourgeoise sur compte bloqué, étude notariale, business center, administration). Orus Group S.à r.l. ne reçoit, ne détient et ne reverse à aucun moment des fonds pour le compte de tiers et n'exerce donc aucune activité du secteur financier au sens de la loi du 5 avril 1993.

Sorties générées par IA. Conformément à l'ADR-0006, aucune sortie produite par les assistants OPENN (drafts de statuts, propositions d'objet social, recommandations, simulateurs) ne constitue un conseil juridique, fiscal ou comptable opposable. Ces livrables ont pour seule finalité de préparer le dossier qui sera ensuite instrumenté par le professionnel agréé compétent.

14. Droit applicable et juridiction

Les présentes CGV sont soumises au droit luxembourgeois. En cas de litige, une solution amiable sera recherchée en priorité. À défaut, et sous réserve des règles impératives de compétence applicables au consommateur, le litige sera soumis aux Tribunaux de Luxembourg-Ville.